Gründerne

Menneskene som jobber i en startup er det aller viktigste for å lykkes. En fantastisk forretningsidé blir aldri til et tilsvarende fantastisk selskap uten enestående gründere og ansatte. En dårlig forretningsidé derimot, kan noen ganger bli til et fantastisk selskap med de rette menneskene på laget.

Et godt lag har som regel en felles motivasjon. Gründerteamet bør ha en klar formening om hvorfor dere ønsker å begi dere ut på reisen sammen. Og før du begynner reisen, bør du kjenne din egen motivasjon godt.

• Gjør du det for å bli rik?
• Gjør du det for å få anerkjennelse?
• Gjør du det fordi du tror det er gøy?
• Gjør du det fordi du har et stort ønske om å løse et problem?
• Gjør du det fordi du ønsker å bidra til en bedre verden?

Vi skal ikke gjøre oss til dommere over gode og dårlige motiver, men har likevel størst tro på at de to siste punktene på lista er motiver som best vil hjelpe deg til suksess. Det å være opptatt av anerkjennelse er noe som tross alt ligger i oss alle, og hvem vil ikke ha det gøy? Om det er drømmen om å bli rik som er det eneste motivet, tror vi nok det kan være utfordrende.

Hør podcasten hvor Per-Otto deler sine betraktninger om hvorfor han valgte å sette i gang med sin andre start-up Spond, om motivasjon på teamet og hva han tenkte rundt de første ansatte.

Gründerne og de første ansatte

Uansett motivasjon, å starte opp et selskap er som å ro en båt i vær og vind, mens man løser en rubriks kube samtidig som båtlasten skal markedsføres og selges. Dette er vanskelig alene. Sannsynligheten for suksess forbedres betraktelig med flere gründere på laget. Det er da to spørsmål du må ta stilling til:

1. Hvem skal være med-gründere?
2. Er du selv egnet som leder for selskapet?

Mange mener at et gründer-team på 2-4 personer er det mest optimale, aller helst med en god kjønnsbalanse. Som et minimum bør du ha en CEO-gründer og en CTO-gründer. Et team på to personer kan i flere tilfeller være nok, under forutsetning at en CEO-gründer er kommersiell, strategisk og klar til å bruke mye av sin tid med kunder og marked, og at en CTO-gründer også er flink til å lede et utviklingsteam.

Hvilke kompetanse- og ansvarsområder bør gründerteamet dekke?

For å finne ut hvilke kompetanse- og ansvarsvarsområder gründerteamet skal dekke, start med disse eksemplene på stillingsbeskrivelsene for et gründerteam på 4 personer, og kartlegg hva dere mangler.

• Job Description - Chief Executive Officer (CEO)
• Job Description - Chief Technology Officer (CTO)
• Job Description - VP of Engineering
• Job Description - VP Sales & Marketing

Teamet bør ha god dekning på ansvarsområdene. Eksemplene passer for et selskap som har vokst en stund, og dere må også vurdere om det er roller dere selv raskt kan vokse inn i. Hvis det er områder teamet ikke har kompetanse på i dag, kan det være fornuftig å utvide teamet fra to til fire for å sikre dekningen med for eksempel:

• VP Sales & Marketing, med hovedansvar for alle kommersielle aktiviteter
• VP of Engineering, en person med gode generelle lederegenskaper og prosjektlederegenskaper

Hvem er best egnet som CEO?

Et vanskelig og viktig spørsmål er - hvem bør lede selskapet? Her er en enkel test som kanskje kan hjelpe dere litt på vei:

Lag tydelige stillingsbeskrivelser

Når gründer-teamet er komplett og dere har fordelt rollene, er det smart å lage stillingsbeskrivelser med utgangspunkt i stillingsbeskrivelsene over. Dette kan oppleves som prematurt ettersom dere knapt har kommet i gang med selskapet. Vi anbefaler uansett å gjøre det, fordi det bidrar til å tydeliggjøre rollene, ansvarsfordelingen og senere etablering av arbeidsprosesser. I tillegg skaper dere en god rutine med stillingsbeskrivelser for alle ansatte i selskapet i tiden fremover.

Tilpass de enkelte rollebeskrivelsene etter hvilken kompetanse teammedlemmene har og sørg for god dekning på ansvarsområdene.

Innledende eierskapsfordeling og prising

Hvordan skal eierskapet fordeles på gründerne?

Det enkle svaret på spørsmålet er å gjøre det på en måte som alle opplever som rettferdig. Selskapet er helt avhengig av at dere sammen gir jernet i årevis fremover, gjennom mange tøffe tak og utfordringer, og alle skal synes det er verdt innsatsen. Tenk også at dette selskapet ikke er verdt noe som helst uten gründerne, og at den innledende eierfordelingen ofte reflekterer initiativtaker, roller, erfaring og kompetanse. Ikke vent lenge med å konkludere eierskapsforholdet. En god diskusjon og konklusjon bør gjøres så tidlig som overhodet mulig, slik at alle vet hva de skal forholde seg til.

Hør hva Michael Seibel i Y-Combinator har å si om temaet:

Den aller beste hjelpen får du ved å studere reelle eksempler fra selskaper som gikk bra. Ta en titt på disse:

Mens eierfordelings-spørsmålet kan være vanskelig, bør spørsmålet om prising av selskapet være desto enklere denne gangen. Selskapet er null verdt før det er etablert. Ved etablering er prisen lik de pengene gründerne investerte ved etableringen. Hvor mye penger dere velger å skyte inn i aksjekapital, avhenger av hvor mye dere trenger den første tiden, før det kommer midler inn fra kunder, tilskudd fra det offentlige og/eller fra investor(er). Verdien etter etableringen er lik pengene grûnderne investerte.

Tenk smart i forhold til lønn til gründerne

Skal gründerne ha lønn i starten og i så fall hvor mye? Skal dere ha forskjellig eller lik lønn?

Her er våre enkle råd:

• Som gründere (og eiere) bør dere i starten ta ut enten ingen eller lav lønn. Vær forberedt på å leve på oppsparte midler til dere får den første investoren på plass.
• Siden lønnen er lav, bør alle gründere ha samme lønn.
• I forbindelse med at dere får de første investorene på plass, kan dere gradvis øke lønnen. Pass på å gjøre dette i samråd med investorer som kommer inn som nye eiere.
• Etter noen år kan dere differensiere lønnen til gründerne, i forhold til stilling og ansvar.
• Som majoritetseiere oppfordrer vi dere til å ikke forvente at dere noen gang kommer opp mot det som ville vært markedslønn for en tilsvarende stilling i et selskap dere ikke er eiere i.

Founders agreement på plass før etablering

Når lønnen er avklart, er det på tide å formalisere det dere er blitt enige om gjennom en juridisk bindende Founders Agreement. En slik avtale bør være på plass før dere går til det formelle skrittet med å etablere selskapet.

En founders agreement bør, i tillegg til elementene vi allerede har dekket, omfatte følgende temaer:

Clawback: Dersom en gründer frivillig slutter i selskapet før det har gått en viss tid (f.eks. 4 år) så har selskapet (og/eller de andre aksjonærene) rett til å kjøpe tilbake aksjene til en definert pris (kan enten være opprinnelig pris eller prisen på aksjen ved siste kapitalforhøyelse).

Non-Compete and Non-Solicitation: Hvis noen av gründerne velger å forlate teamet, så skal de nektes å etablere en konkurrent, bli med en konkurrent eller plukke ansatte fra selskapet i minst ett år fra de har sluttet.

IP og Eierskap: Før selskapet er blitt etablert, så er det enkeltpersonene som eier IP. Avtalen må håndtere overføring av eierskap til det fremtidige selskapet, og hva som skal skje hvis dere ikke etablerer et selskap sammen.

Founders agreement vil typisk erstattes av en aksjonæravtale på et senere tidspunkt, når dere enten formelt etablerer selskapet, eller får den første investoren med på laget. Denne vil typisk inneholde de samme elementene som en founders agreement, i tillegg til en rekke andre punkter. Mer om dette i avsnittet Selskapsetableringen.

Ansettelsesavtaler også for gründerne

Et viktig moment er at gründerne også må være ansatte i eget selskap. Selv om dere er gründere, så er dere også vanlig ansatte med et spesifikt ansvar gjennom den rollen dere har fått. Det er også klausuler i den foreslåtte aksjonæravtalen rundt håndtering av gründerenes aksjer hvis en av gründerne misligholder ansettelsesavtalen. Her er to versjoner av ansettelsesavtale, på engelsk og norsk, som dere kan bruke:

• Employment Agreement - Norwegian
• Employment Agreement CEO - Norwegian
• Employment Agreement
• Employment Agreement CEO

Når skal du ansette flere?

Dersom dere har gjort en god jobb med å sette sammen et slagkraftig og bredt sammensatt gründerteam, så har dere de beste forutsetninger for å kunne ansatte mange dyktige mennesker i årene som kommer. Flinke mennesker liker å jobbe sammen med andre flinke mennesker.

Skal dere da umiddelbart gå i gang med å ansette flere? Sannsynligvis ikke, dere må tenke på de første ansatte som en investering eller kostnad mot fremtidig inntekt. Nå gjelder det å få til så mye som mulig med så lite kapital som mulig, og det gjør dere sannsynligvis best ved å ikke ansette flere på en god stund.

Når dette er sagt, så finnes det noen ganger grunner til at du kan gå litt raskere frem, det kan for eksempel være:

• Satsningen er i seg selv så omfattende at den kun kan gjennomføres på en fornuftig måte med et større team.
• Gründer-teamet har erfaring fra tidligere vellykkede startups og kan håndtere en større kompleksitet på et tidligere stadie.
• Dere er sikre på at dere kan skaffe kapital fra investor(er) ganske snart etter etableringen.

Råd knyttet til de første ansatte

Uansett om dere skal ansette flere mennesker på et tidlig eller senere tidspunkt, så gjelder følgende:

• Det er kritisk for selskapet at de første ansatte er gode ansettelser.
• Prøv alltid å finne de beste, helst bedre enn deg selv.
• Vektlegg både kompetanse, erfaring, holdninger, motivasjon og personkjemi.
• Tenk på at de første ansatte kanskje kommer til å bli vel så viktige for selskapet som deg selv og dine med-gründere.
• Å være gründer ikke er en stilling. I det daglige har alle ansatte makt og myndighet i forhold til den rollen de har. Eierskapsmakt utøves på generalforsamlinger, ikke på ledermøter i selskapet.
• Vær raus med å tilby nye ansatte medeierskap i selskapet. Tenk på at dersom dette blir en suksess, så skal det bli en økonomisk suksess for alle som har vært med å dra et tungt lass i årevis. Enda viktigere er det at en ansatt som er medeier både gjør en større innsats og er mer lojal (noe dere typisk vil trenge for å komme dere gjennom diverse kriser de neste årene).
• Prisen på aksjer du tilbyr nye ansatte i en tidlig fase bør være lav, gjerne lik prisen ved siste emisjon. I praksis bestemmer dere selv hva dere mener er en riktig pris. Det er først når dere henter penger fra eksterne investorer første gang, at det blir en reell validering på hva selskapet et verdt.
• Du bør tilby en lønn som er ok. Den kan gjerne være en del lavere enn markedslønn, under forutsetning av at du har vært raus med aksjer og/eller aksjeopsjoner. Vær dog forberedt på at lønnen til ansatte som har fått kjøpe aksjer også vil måtte økes til noe nærmere markedslønn etter hvert som selskapet utvikler seg.
  

Dersom dere skal ansette flere personer allerede tidlig etter etablering, anbefaler vi å følge prosedyrer og råd rundt rekruttering og ansettelsesprosess her

Lønn og insentiver for ansatte

Det er ofte ikke nok å være den kuleste startup'en i landet med de råeste gründerne for å få de flinkeste og mest ettertraktede folkene til å jobbe for dere. Dere må også kunne tilby noe som er potensielt økonomisk fordelaktig og motiverende for de ansatte.

Siden selskapet sannsynligvis har relativt begrenset med kapital som gjør at dere ikke kan tilby konkurransedyktig lønn, så bør dere tilby muligheter for å kjøpe aksjer og bli medeiere i selskapet. Dette har ofte en magisk effekt på motivasjonen, og kan gjøre at du beholder ansatte i mange år fremover.

Kjøp av aksjer

Mulighet til kjøp av aksjer er ikke et lønnsgode, og selskapet har ikke anledning til å selge aksjer til ansatte for en lavere pris enn markedspris (da må den ansatte betale lønnsskatt og selskapet arbeidsgiveravgift for rabatten). Men, dersom dere tilbyr aksjer til ansatte før dere henter kapital første gang fra investorer, så står dere i realiteten ganske fritt til å sette prisen på aksjen. Dette fordi det i praksis er umulig å fastsette verdien på noe i en så tidlig fase og som ikke har blitt priset gjennom en ekstern kapitalutvidelse. Derfor anbefaler vi dere å sørge for å få alle ansatte inn som eiere før dere setter i gang prosessen med å finne første investor Finn første investor

Vi anbefaler på det sterkeste at de første ansatte får kjøpe aksjer som en del av sitt ansettelsesforhold, og at aksjene er så rimelige at de har råd til å kjøpe en meningsfull andel. Som beskrevet i eksempelet om Energy Micro over her, var 20% av aksjene satt av til de første ansatte som fikk kjøpt seg inn før første eksterne investor var på plass.

Opsjonsavtaler:

Vi anbefaler å ikke å bruke opsjonsavtaler i den første delen av selskapsreisen, men omtaler den likevel her for fullstendighetens skyld. En opsjonsavtale gir opsjonshaveren en rett, ikke en plikt, til å kjøpe aksjer til en definert pris (typisk siste prisen i siste emisjon eller verdivurderingen på det tidspunktet avtalen inngås), innenfor et bestemt tidsrom (typisk 5-10 år). Hensikten er å insentivere de ansatte til å bidra med vekst og forpliktelse i et selskap som allerede har fått en viss verdi, og det forventes at verdien kommer til å øke ytterligere.

For å sikre langsiktighet i ansettelsesforholdet må opsjonsavtalen vestes over tid, det vil si at den ansatte opparbeider seg retten til å kjøpe aksjer i selskapet over tidsperiode. I vårt forslag til Share Option Agreement er denne perioden på 4 år.

Fordelen med opsjoner i forhold til kjøp av aksjer for de ansatte, er at de ikke trenger å bruke kapital innledningsvis og at opsjonene i praksis er uten risiko for opsjonshaver. Nedsiden er at skatten på verdiøkningen av de aksjene opsjoner dekker, skattes som lønn, ikke som kapitalinntekt som det er for aksjer. Skatten på opsjonsfordelen utløses først når opsjonene løses inn i aksjer.

Lønn til de første ansatte

Lønnen i et oppstartsselskap bør være, og er, lavere enn i et veletablert selskap. Dette kompenseres ofte med muligheten til å få kjøpe aksjer og/eller få en opsjonsavtale.

Det finnes ingen gode oversikter over hvordan nystartede selkaper lønner sine ansatte, men artikkelen i Shifter om lønn kan kanskje være til litt hjelp. I en undersøkelse gjort av Arkwright utført i 2018 fant de at fastlønnen til tekniske ansatte i oppstartsselskaper i Norge med 0-4 år og 5-9 år erfaring var henholdsvis kr. 483 000,- og kr. 609 000,-. Til sammenligning lå Tekna-snittet i privat sektor i 2018 på henholdsvis kr. 592 000,- og kr. 714 000,-.

Undersøkelsen som ble gjort av Arkwright er ikke nødvendigvis statistisk signifikant på grunn av et lite datagrunnlag. Men det gir en pekepinn på at snittlønnen for de første ansatte ligger rundt 15-20% lavere enn snittet for Tekna-medlemmer.

Vi mener at de første ansatte sin fastlønn godt kan være 20-25% under Tekna-snittet, gitt at det er godt kompensert med aksjer og/eller opsjoner, og at dere har som plan å øke lønnen til noe nærmere markedslønn etterhvert som selskapet utvikler seg.