Lønn og insentiver i en startup

Det er ofte ikke nok å være den kuleste startup'en i landet med de råeste gründerne for å få de flinkeste og mest ettertraktede folkene til å jobbe for dere. Dere må også kunne tilby noe som er potensielt økonomisk fordelaktig og motiverende for de ansatte.

Siden selskapet sannsynligvis har relativt begrenset med kapital som gjør at dere ikke kan tilby konkurransedyktig lønn, så bør dere tilby muligheter for å kjøpe aksjer og bli medeiere i selskapet. Dette har ofte en magisk effekt på motivasjonen, og kan gjøre at du beholder ansatte i mange år fremover.

Kjøp av aksjer

Mulighet til kjøp av aksjer er ikke et lønnsgode, og selskapet har ikke anledning til å selge aksjer til ansatte for en lavere pris enn markedspris (da må den ansatte betale lønnsskatt og selskapet arbeidsgiveravgift for rabatten). Men, dersom dere tilbyr aksjer til ansatte før dere henter kapital første gang fra investorer, så står dere i realiteten ganske fritt til å sette prisen på aksjen. Dette fordi det i praksis er umulig å fastsette verdien på noe i en så tidlig fase og som ikke har blitt priset gjennom en ekstern kapitalutvidelse. Derfor anbefaler vi dere å sørge for å få alle ansatte inn som eiere før dere setter i gang prosessen med å finne første investor.

Vi anbefaler på det sterkeste at de første ansatte får kjøpe aksjer som en del av sitt ansettelsesforhold, og at aksjene er så rimelige at de har råd til å kjøpe en meningsfull andel. Som beskrevet i det tidligere eksempelet om Energy Micro, var 20% av aksjene satt av til de første ansatte som fikk kjøpt seg inn før første eksterne investor var på plass.

Det mest vanlige er at de nye ansatte blir med-eiere ved at dere gjennomfører en kapitalutvidelse gjennom en rettet emisjon. Alternativt kan være at gründerne etablerer en uformell aksje-pool som gründerne selger til nye ansatte. Selve transaksjonen av aksjer gjennomfører dere med å benytte dere av en aksjekjøpsavtale, Share Purchase agreement. Husk at den ansatte også må undertegne Deed of Adherence til aksjonæravtalen deres, samt å oppdatere CAP-table.

Opsjonsavtaler

Vi anbefaler ikke å bruke opsjonsavtaler i den første delen av selskapsreisen, men omtaler den likevel her for fullstendighetens skyld. En opsjonsavtale gir opsjonshaveren en rett, ikke en plikt, til å kjøpe aksjer til en definert pris (typisk siste prisen i siste emisjon eller verdivurderingen på det tidspunktet avtalen inngås), innenfor et bestemt tidsrom (typisk 5-10 år). Hensikten er å insentivere de ansatte til å bidra med vekst og forpliktelse i et selskap som allerede har fått en viss verdi, og det forventes at verdien kommer til å øke ytterligere.

For å sikre langsiktighet i ansettelsesforholdet må opsjonsavtalen vestes over tid, det vil si at den ansatte opparbeider seg retten til å kjøpe aksjer i selskapet over en tidsperiode. I vårt forslag til Share Option Agreement er denne perioden på 4 år.

Fordelen med opsjoner i forhold til kjøp av aksjer for de ansatte, er at de ikke trenger å bruke kapital innledningsvis og at opsjonene i praksis er uten risiko for opsjonshaver. Skatten på opsjonsfordelen utløses først når opsjonene løses inn i aksjer.

Lønn til gründerne

Skal gründerne ha lønn i starten og i så fall hvor mye? Skal dere ha forskjellig eller lik lønn??

Her er våre enkle råd:

• Som gründere (og eiere) bør dere i starten ta ut enten ingen eller lav lønn. Vær forberedt på å leve på oppsparte midler til dere får den første investoren på plass.
• Siden lønnen er lav, bør alle gründere ha samme lønn.
• I forbindelse med at dere får de første investorene på plass, kan dere gradvis øke lønnen. Pass på å gjøre dette i samråd med investorer som kommer inn som nye eiere.
• Etter noen år kan dere differensiere lønnen til gründerne, i forhold til stilling og ansvar.
• Som majoritetseiere oppfordrer vi dere til å ikke forvente at dere noen gang kommer opp mot det som ville vært markedslønn for en tilsvarende stilling i et selskap dere ikke er eiere i.

Lønn til de første ansatte

Lønnen i et oppstartsselskap bør være, og er, lavere enn i et veletablert selskap. Dette kompenseres ofte med muligheten til å få kjøpe aksjer og/eller få en aksjeopsjonsavtale.

Det finnes ingen gode oversikter over hvordan nystartede selskaper lønner sine ansatte, men artikkelen i Shifter om lønn kan kanskje være til litt hjelp. I en undersøkelse gjort av Arkwright utført i 2018 fant de at fastlønnen til tekniske ansatte i oppstartsselskaper i Norge med 0-4 år og 5-9 år erfaring var henholdsvis kr. 483 000,- og kr. 609 000,-. Til sammenligning lå Tekna-snittet i privat sektor i 2018 på henholdsvis kr. 592 000,- og kr. 714 000,-.

Undersøkelsen som ble gjort av Arkwright er ikke nødvendigvis statistisk signifikant på grunn av et lite datagrunnlag. Men det gir en pekepinn på at snittlønnen for de første ansatte ligger rundt 15-20% lavere enn snittet for Tekna-medlemmer.

Vi mener at de første ansatte sin fastlønn godt kan være 20-25% under Tekna-snittet, gitt at det er godt kompensert med aksjer og/eller opsjoner, og at dere har som plan å øke lønnen til noe nærmere markedslønn etterhvert som selskapet utvikler seg.