1. Oppstarten

Selskapsetableringen

18.10.2019 (oppdatert 28.09.2020). Estimert lesetid: 9 minutter.

Når man etablerer et selskap er det en del praktiske ting som skal ordnes, som valg av navn og kjøp av domene, registrering i Brønnøysundregisteret, opprettelse av bankkonto, vedtekter, og stiftelsesdokumenter som skal sendes inn til Altinn.

Det er to relativt mekaniske prosesser som skal kjøres som en del av det å etablere selskapet. Den ene er selve registreringen og etableringen av selskapet mot myndigheter, med tilhørende formalia. Den andre prosessen er den privatrettslige prosessen mellom aksjonærene som reguleres av aksjonæravtalen.

Før dere går i gang med prosessene, må dere ha et navn på selskapet. Navnet på selskapet kommer til å være med dere lenge, og vil være det du bygger merkevare, web-adresse og historie rundt.

Hvordan velge navn på selskapet?

I praksis så er den største utfordringen å finne et navn på selskapet som også har et ledig .com-domene, og en merkevare som kan registreres i utlandet.

Ved valg av navn på selskapet er det to hovedkategorier å velge mellom: Funksjonelle navn og Merkevarenavn.

Et funksjonelt navn beskriver hva selskapet driver med, og bygger en forventning til hva selskapet er. Eksempler på dette er Entrepedia (Entrepenørens oppslagsverk), StartupLab (Laboratoriet der man starter opp) eller Documaster (Dokumenthåndtering).

Merkevarenavn er korte, fengende navn som folk kan huske, men som du må bygge opp en merkevare rundt. Her har du tre kategorier du kan starte med:

  • Navn som er funnet opp, kanskje basert på et latinsk eller gresk ord, som Sony, fra det latinske ordet «Sonus» for lyd.
  • Navn som knytter seg til en opplevelse, som Safari.
  • Navn knyttet til et objekt eller tilstand som skal bringe frem følelser, men kanskje ikke har noe med selve produktet å gjøre, som Apple.

Forsøk å finne et navn som det er enkelt for folk å huske, og noe dere kan klare å bygge en historie rundt. I bunn og grunn så må dere velge et navn dere er fornøyd med, og som ikke er etablerte merkevarer (trademarks) i de markedene dere ønsker å gå etter. Det siste er en stor begrensing i seg selv, og er også grunnen til at de aller fleste selskaper ender opp med merkevarenavn.

Altinn har laget en god oversikt over hva du bør tenke over når dere skal velge selkapsnavn: Altinn, valg av navn. Bruk guiden til å finne et eget navn, domene og merkevare for Norge, men husk at navnet bør fungere internasjonalt også.

Shifter-artikkelen Fem tips for å navngi et nytt selskap om samme tema er også verdt å lese.

Identifisering og kjøp av internasjonalt domene

Det er ikke nok med en norsk nettside hvis du har ambisjoner om å nå et marked utenfor Norge. Domenenavnet bør helst være det samme som selskapsnavnet, ha .com-forlengelse og ikke inneholde bindestrek eller liknende. Å finne et navn med et ledig internasjonalt domene, samtidig som navnet kan brukes som merkevare i utlandet er som regel den største begrensningen.

Det finnes en rekke ulike tjenester som hjelper deg med å reservere og beskytte domenenavn, og samtidig undersøker om domenet er ledig for registrering. Et eksempel er Domeneshop.

Finn ut av om noen andre har varemerket/bruker navnet

Selv om navnet ditt per nå ikke skulle være varemerket, så betyr ikke det at det er førstemann til mølla. Dersom noen allerede beviselig benyttet navnet du ønsker å få merkevare på, før dere startet selskapet, så vil dere ikke kunne registrere en merkevare på det navnet. De som først benyttet navnet kan derimot velge å søke om merkevare på et senere tidspunkt.

Hovedregelen for om man kan benytte et navn som allerede er merkevareregistrert, er at deres bruk ikke skal kunne forveksles med selskapet/produktet til de som eier merkevaren. I praksis betyr det at dere ikke kan benytte et merkevareregistrert navn i samme bransje eller i samme geografiske område.

Søk om varemerke i Norge: Varemerkeregistering i Norge

Søk om varemerke i andre land: Varemerkeregistrering i utlandet

Stifte og registrere selskapet

Når dere har funnet et navn og eventuelt et varemerke dere er fornøyd med, er det på tide å gjøre den formelle selskapsetableringen.

Prosessen har 4 hovedsteg:

  1. Stifte selskapet, herunder lage stiftelsesdokument og vedtekter
  2. Opprette bankkonto og innbetale aksjekapitalen
  3. Registrere aksjeselskapet
  4. Signaturer fra styret og banken (bekreftelse på innbetalt aksjekapital)

Vi har laget en mal for stiftelsesdokument, som vi anbefaler dere å redigere og bli enige om før dere gjør selve stiftelsen elektronisk på Altinn. Fyll inn Memorandum of Association med det dere har blitt enige om.

Her er en god oppskrift på selve stiftelsen:

a) Lag stiftelsesprotokollen ferdig som et dokument. Ta utgangspunkt i malen for Memorandum of Association.

b) Stift selskapet på Altinn, stiftelse av aksjeselskap. Klipp og lim inn elementene fra a).

c) Når dere har fullført b) og stifterene har signert elektronisk, vil dere motta et stiftelsesdokument og vedtekter elektronisk. Lagre dokumentene i ditt eget arkiv.

d) Lag en kopi av stiftelsesprotokollen fra a) og skrell bort alt annet enn vedtektene og lagre dette som selskapets vedtekter. Mens stiftelsesdokumentet er noe dere gjør kun én gang, er vedtektene noe dere vil trenge å endre ved flere korsveier fremover. Da er det lurt å ha dette som et redigerbart dokument. Hvis dere ikke har laget et stiftelsesdokument kan dere bruke Bylaws som utgangspunkt for deres redigerbare dokument.

Aksjekapital: Minstekravet til aksjekapital er kr. 30.000,-. Vi synes det ser litt "puslete" ut når en start-up velger lovens minimum og anbefaler at dere velger en aksjekapital på f.eks kr. 100.000,-

Pålydende: Vi anbefaler dere å velge pålydende per aksje lik kr. 1,-. Med kr. 100.000,- aksjekapital bli det da 100.000 aksjer.

Styremedlemmer: Vi anbefaler at alle gründere sitter i styret fra start, og at CEO er styreleder. Grunnen til at vi anbefaler at CEO også er styreleder fra start forklarer vi i kapittelet Styret og andre hjelpere.

Et moment dere som stiftere må ta stilling til før dere stifter selskapet, er om dere ønsker å være private aksjonærer eller eie aksjene gjennom et investeringsselskap. Det er fordeler og ulemper med begge variantene, som dere kan lese om her: Når bør du opprette et investeringsselskap?

Vår anbefaling er at dere eier aksjene i selkapet gjennom et investeringselskap, men hver av dere må individuelt ta stilling til hva dere ønsker å gjøre. Velger dere å etablere et investeringsselskap, så må dette være stiftet og registrert før dere gjennomfører stiftelsen av selskapet.

Når stiftelsen er gjennomført, konto opprettet og aksjekapitalen innbetalt, samt bekreftelse fra banken mottatt, er dere klare til å gjøre selve registreringen. Den av dere som gjorde stiftingen elektronisk, vil motta en melding i Altinn Innboksen med lenken «Gå til registrering i Foretaksregisteret».

I forbindelse med selskapsregistreringen må dere bl.a. ta stilling til følgende:

  • Regnskapsfører: Skal dere bruke regnskapsfører og allerede vet hvem dere skal bruke, så bør dere legge inn informasjon om dette allerede ved selskapsregistreringen.
  • Revisor: Et nystartet selskap er normalt ikke pliktig til å bruke revisor. Dersom dere bruker en dyktig regnskapsfører, er det vår anbefaling å vente med revisor til dere har kommet litt lenger i selskapsutviklingen.
  • Signaturrett: Vi anbefaler at signaturrett gis til daglig leder i felleskap med ett styremedlem.
  • Prokura: Vi anbefaler at prokura gis til daglig leder alene.

Når daglig leder, alle styremedlemmer, evt. regnskapsfører eller revisor og banken har bekreftet og elektronisk signert registreringsskjemaet, vil dere motta bekreftelse og organisasjonsnummer innen en ukes tid. Når organisasjonsnummeret er på plass, må dere melde dette inn til banken slik at banken kan gi dere tilgang til bankens tjenester.

Aksjonæravtale

Før dere stiftet selskapet, har dere kanskje laget en founders agreement. Vi anbefaler dere nå først som sist å erstatte denne med en aksjonæravtale. Har dere ikke laget en founders agreement, er det i alle fall på tide å lage en aksjonæravtale nå.

Aksjonæravtalen regulerer rettigheter og plikter mellom aksjonærene som enten ikke dekkes av aksjeloven eller av selskapets vedtekter. Aksjonæravtalen er en privatrettslig avtale mellom aksjonærene. Vi har laget en mal, Shareholders Agreement, som egner seg fra start, og som har potensiale til å forbli relativt uforandret gjennom hele selskapsreisen.

Avtalen er i våre øyne rettferdig, og gir ingen særbehandling til noen aksjonærer. Hensikten er at alle aksjonærene skal være i samme båt, enten eierne er gründere, ansatte eller investorer.

Forklaring på de viktigste begrepene i aksjonæravtalen kommer snart.

I tillegg til mal for aksjonæravtale, har vi laget en såkalt tiltredelseserklæring som kan brukes når dere etter hvert får nye aksjonærer: Shareholders Agreement -Deed of Adherence

Cap Table og Aksjeeierbok

Aksjeselskaper er pliktig til enhver tid å ha utfylt en aksjeeierbok. Vi har utarbeidet en mal for cap-table (som automatisk genererer aksjeeierboken) som dere kan bruke gjennom hele selskapsreisen. Den gir en totaloversikt over nåsituasjonen, viser all transaksjonshistorikk, og kan brukes til å modellere kommende emisjoner. Den inneholder også transaksjonshistorikken som er nyttig når dere årlig skal innrapportere til det offentlige Aksjonærregisteret. Malen finnes her: Cap Table. Malen kan kanskje fremstå litt kompleks, men er tilrettlagt for at dere kan bruke den gjennom hele selskapsreisen.

Kommentarer

Logg inn for å kommentere.