Aksjonæravtale og Cap Table

Aksjonæravtale og Cap Table

Sist oppdatert: 27.07.2022 Lesetid: 4 min

Før dere stiftet selskapet, var det founders agreement som regulerte rettigheter og plikter mellom günderne. Nå som selskapet har blitt stiftet og gründerne har blitt aksjonærer, bør founders agreement erstattes av en aksjonæravtale.

Aksjonæravtalen regulerer rettigheter og plikter mellom aksjonærene som enten ikke dekkes av aksjeloven eller av selskapets vedtekter. Aksjonæravtalen er en privatrettslig avtale mellom aksjonærene. Vi har laget en mal, Shareholders Agreement, som egner seg fra start, og som har potensiale til å forbli relativt uforandret gjennom hele selskapsreisen.

Avtalen er i våre øyne rettferdig, og gir ingen særbehandling til noen aksjonærer. Hensikten er at alle aksjonærene skal være i samme båt, enten eierne er gründere, ansatte eller investorer.

I tillegg til mal for aksjonæravtale, har vi laget en såkalt tiltredelseserklæring som kan brukes når dere etter hvert får nye aksjonærer: Shareholders Agreement -Deed of Adherence


Cap Table og Aksjeeierbok

Aksjeselskaper er pliktig til enhver tid å ha utfylt en aksjeeierbok. Vi har utarbeidet en mal for en cap table (som automatisk genererer aksjeeierboken) som dere kan bruke gjennom hele selskapsreisen. Den gir en totaloversikt over nåsituasjonen, viser all transaksjonshistorikk, og kan brukes til å modellere kommende emisjoner. Den inneholder også transaksjonshistorikken som er nyttig når dere årlig skal innrapportere til det offentlige Aksjonærregisteret. Malen finnes her: Cap Table. Malen kan kanskje fremstå litt kompleks, men er tilrettelagt for at dere kan bruke den gjennom hele selskapsreisen.

Alle ansatte som medeiere

Vi anbefaler dere først som sist å begynne å invitere alle nye ansatte som ikke er gründere til å bli medeiere. Vi omhandler dette temaet grundig i et annet kapittel senere men gir noen innledende råd allerede her. Dette fordi det er viktig å få insentivert så mange ansatte som mulig før dere henter kapital fra investorer. Venter dere til etterpå vil ansatte typisk ikke ha kapital nok til å kjøpe aksjer som gir meningsfulle eierandeler. Et spørsmål mange lurer på er hvor mye eierskap de første ansatte bør ha. Et godt råd er å være rausere enn dere kanskje først tenker fordi dette vil lønne seg for dere gründere i lengden. Om vi skulle gi en tommelfingerregel så kunne det være at de første ansatte etter gründerne, avhengig av roller og erfaring, eier mellom 1/3 og 1/10 av hva hver av gründerne eier.

Dere kan gjennomføre prosessen på en av to måter (hvor vi mener den første er den beste):

  1. Gründerne selger tilbake en andel av sine aksjer til selskapet til kostpris , f.eks. 20%. Dette blir da såkalte "treasury shares" som da selskapet kan selge videre til andre ansatte. Det eneste dere da trenger er en enkel aksjekjøpsavtale som dere kan bruke både i aksjesalget fra gründerne til selskapet og fra selskapet til de nye ansatte. I praksis får den nye ansatte tilbud om å kjøpe aksjer samtidig som de får tilbud om jobb.
  2. Dere gjennomfører en egenkapitalutvidelse (aksjeemisjon) rettet mot de nye ansatte. Dette gjøres enkelt med gjennomføring av en generalforsamling med tegning av aksjer i protokollen. Det er ikke praktisk å gjennomføre en kapitalutvidelse hver gang dere får en ny ansatt. Dette løser dere i praksis med at tilbudet om aksjekjøp i tilbudsbrevet antyder en gjennomføring innen f.eks. 6 måneder. Da kan dere samle opp og maksimalt ha 2 emisjoner hvert år.

Hvilken pris skal dere sette på aksjen for denne typen transaksjoner? Det enkle svaret er "så lavt som mulig". Skjer transaksjonen kort tid etter selskapsetableringen bør prisen være den samme som ved stiftelsestidspunktet. Har dere kommer et godt stykke på vei så kan dere kanskje forsvare å prise aksjen en del høyere. Men, ikke sett prisen høyere enn at den ansatte har råd til å kjøpe den eierandelen som er fornuftig.

Les neste Finansiering i oppstartfasen

Hvilke finansieringsalterativer finnes før dere har den første investoren ombord?