Opsjoner

Opsjoner

Sist oppdatert: 08.08.2022 Lesetid: 4 min
Kort fortalt er en opsjon i denne sammenheng en rett, ikke plikt, til å kjøpe aksjer til en forhåndsavtalt pris. Opsjoner tjenes typisk opp over en periode (vesting-periode). Opptjente opsjoner må kjøpes innen en definert utløpsdato. Når kjøpet er gjennomført sier man at opsjonene er innfridd og konvertert til aksjer.

Entrepedia sin opsjonsavtale har en opptjening på 4 år med ett års “cliff”, og en utløpsdato 10 år etter avtaleinngåelsen. Det betyr at den ansatte først får rett til å kjøpe aksjer etter ett år som ansatt (25% av aksjene), deretter skjer det en månedlig opptjening i ytterligere 3 år.

Vanligvis settes kjøpsprisen (eng: strike price) til aksjeprisen fra den forrige verdsettelsen av selskapet. Dette kan for eksempel være ved forrige emisjon. I motsetning til aksjer trenger ikke den ansatte å betale noe ved inngåelsen av opsjonsavtalen. I tillegg er valget om konvertering av opsjonene frivillig. Dette innebærer at opsjoner i praksis er risikofritt for opsjonsholderen. Den nye opsjonsordningen som trådte i kraft i 2022 innebærer også at all fortjeneste beskattes med kapitalskatt, ikke som lønn slik som var tilfellet før. Dette gjør opsjonsordninger gunstigere både for selskapet og opsjonsholderne.

Som hovedregel skal gevinst etter innløsning av opsjoner beskattes som lønnsinntekt. Dette innebærer dermed at arbeidsgiver må betale arbeidsgiveravgift på gevinsten. Heldigvis gjelder ikke dette for selskaper som faller inn under opsjonsordningen som trådte i kraft fra januar 2022. Vi oppsummerer den nye opsjonsordningen kort:

  • Selskap som faller inn under ordningen har anledning til å tilby opsjoner der eventuell gevinst skal beskattes i henhold til aksjonærmodellen. Dette innebærer også at arbeidsgiver ikke betaler arbeidsgiveravgift for gevinsten. Besøk Skatteetaten for detaljer rundt hvordan man kan beregne skattesatsen.
  • I den nye modellen vil verken tildelingen eller innløsningen av opsjonene utløse skatteplikt. Skatteplikt eller fradragsrett oppstår først når aksjene realiseres.
  • Selskaper som faller inn under ordningen må tilfredsstille følgende kriterier:
    • Må ha 50 eller færre ansatte.
    • Balansesummen kan ikke overstige 80 millioner kroner.
    • Selskapet må være yngre enn 10 år.
    • Offentlige organer kan ikke kontrollere mer enn 25% av selskapet på tildelingstidspunktet.
    • Selskapet kan maksimalt utstede opsjoner med en samlet markedsverdi på 60 millioner kroner. Maks 3 millioner per ansatt.
  • Krav til de ansatte som mottar opsjoner:
    • De som mottar opsjoner må jobbe minst 25 timer i uken fra tildeling til og med innløsning.
    • Opsjonen kan tidligst løses inn etter 3 år.
    • En som mottar opsjoner kan alene eller sammen med nærstående ikke kontrollere mer enn 5% av kapital- eller stemmeandelen i tildelingsåret.

Når er det mest hensiktsmessig med opsjoner?

Før eller siden blir selskapet for første gang verdsatt av markedet, gjerne etter en gjennomføringen av en større emisjon. Etter dette vil det typisk bli for dyrt for de fleste ansatte å kjøpe aksjer av større omfang, noe som gjør aksjekjøp til et mindre slagkraftig verktøy. Herfra blir typisk opsjoner et mer attraktivt alternativ som insentivordning.

Hvor stor aksjeandel bør settes av til opsjoner?

Vi har tidligere nevnt at selskapet bør legge opp til at det i størrelsesorden 15-20% av selskapet (før utvanninger gjennom kapitalinnhentinger fra investorer) skal reserveres til andre ansatte. Forhåpentligvis har selskapet allerede fått om bord mange viktige ansatte som har fått anledning til å bli med-eiere gjennom aksjekjøp.

Vi anbefaler at dere fra det tidspunktet dere beslutter å benytte opsjoner som et insentiv og utover i selskapsreisen, gjør det klart for alle nye investorer og eksisterende eiere at det er en intensjon om at det til enhver tid vil være utestående opsjoner tilsvarende om lag 10% totalt antall aksjer i selskapet. Dette vil vanne ut eksisterende og nye eiere og krever derfor at styret får en fullmakt til opsjonsprogrammet fra generalforsamlingen. Styret kan da velge å administrere tildeling av opsjoner direkte selv, eller ved å gi visse fullmakter videre til CEO for tildeling av opsjoner til enkeltansatte.

Med dette grepet sikrer dere at dere har den nødvendige fleksibiliteten til å tilby nye ansatte aksjebasert avlønning.

Hvor stor opsjonsandel bør tildeles hver enkelt ansatt?

Når selskapet har besluttet å insentivere med opsjoner blir neste skritt å utvikle et opsjonsprogram. Opsjonsprogrammet definerer hvor mye hver enkelt ansatt skal få av opsjoner. Dette bør være avhengig av stilling, ansvar, kompetanse, resultater, osv. Det er viktig at dere bruker tid på utvikling av opsjonsprogrammet slik at det blir et slagkraftig program i mange år.

Det er mange detaljer å ta hensyn til i et opsjonsprogram, så for å hjelpe dere med å diskutere og få på plass en fornuftig løsning har vi lagt ut et eksempel på et opsjonsprogram.

Vi har også laget et dokument som forklarer hva et opsjonsprogram er steg-for-steg. Dette dokumentet er ment som et informasjonsdokument til de ansatte i et selskap.

Det er generalforsamlingen som vedtar at selskapet deres skal etablere et opsjonsprogram. Styret vil, gjennom en fullmakt, etablere og administrere opsjonsprogrammet for selskapet.

Rammevilkårene for opsjonsprogrammet, som generalforsamlingen skal godkjenne, må dokumenteres i en styreprotokoll.

Bruk teksten under som utgangspunkt for deres egen styreprotokoll:


Styret fikk av generalforsamlingen [=DATO ] fullmakt til å etablere aksjeinsentivprogram. Fullmakten ble utvidet ved ordinær generalforsamling [=DATO].

Styret ønsker å videreføre og øke rammene i insentivprogrammet og foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

  1. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å videreføre og øke rammene for insentivordningen rettet mot ansatte og styremedlemmer i [= selskapsnavn]. Den nye fullmakten erstatter fullmakten som ble gitt ved ordinær generalforsamling [=DATO].
  2. Insentivprogrammet skal administreres av styret i [= selskapsnavn] og skal enten bestå av opsjoner eller utstedelse av aksjer som nærmere avtalt med den enkelte ansatte/styremedlem og i samråd med juridisk rådgiver.
  3. Fullmakten gjelder opptil totalt [=antall ] aksjer og/eller opsjoner. Dette tallet inkluderer alle opsjoner og aksjer som så langt er blitt utstedt under selskapets insentivordning (til sammen ca. [=antall ] aksjer og opsjoner).
  4. Opptjeningstiden for opsjoner som gis i henhold til insentivordningen skal være opptil 4 år, 12/48 etter 1 år og deretter 1/48 del per måned etter dette.
  5. Dersom den ansatte/styremedlemmet mottar aksjer i stedet for opsjoner skal vedkommende forplikte seg til å selge tilbake aksjene til kostpris ved terminering av ansettelsesforhold/styreverv. Aksjonærens plikt til å selge tilbake aksjene ved opphør av ansettelsesforholdet vil gradvis opphøre i løpet av fireårsårsperioden, hvor 12/48 av aksjene fritas plikt til tilbakesalg etter et år, og deretter 1/48 del per måned etter det.
  6. Varigheten på opsjonene skal være 10 år.
  7. Kjøpsprisen som tilbys i forbindelse med inngåelse av opsjonsavtaler skal minimum være prisen per aksje ved sist gjennomførte kapitalutvidelse i selskapet.
  8. Eventuelle tildelinger av opsjoner eller aksjer etter insentivordningen til styremedlemmer krever en enstemmig styrebeslutning.
  9. Styret gis fullmakt til å bestemme nærmere detaljer i avtale med den enkelte ansatte/styremedlem og retningslinjer for tildelinger ved opsjoner og aksjer forutsatt at dette er i henhold med denne fullmakten.

Relatert til ovenstående så foreslår styret videre:

Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med opptil NOK [=sum] for oppfyllelse av insentivordning mot selskapets ansatte og styremedlemmer. Aksjene som utstedes skal være ordinære aksjer. Fullmakten kan benyttes flere ganger innen den angitte rammen.

Fortrinnsretten for eksisterende aksjonærer etter aksjeloven § 10-4 kan fravikes, jf. aksjeloven § 10-5.

Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf aksjeloven § 10-2.

Styrefullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon etter aksjeloven § 13-5.

Fullmakten gjelder i to år fra generalforsamlingens beslutning.

Utstedelse av aksjer er betinget av at tegneren slutter seg til aksjonæravtalen mellom selskapets aksjonærer.

Våre viktigste råd

  • Ikke tilby opsjoner før etter den første store emisjonen. Før dette er aksjer det beste alternativet.
  • Sett av omlag 10% av eierandelene i selskapet til opsjonsordningen.
  • Vær grundig i jobben med å utarbeide et opsjonsprogram. Dette legger til rette for gode rutiner i forbindelse med å skaffe styremandat, tildeling og konvertering.
  • Vær oppmerksom på om dere er innenfor lovgivningen om opsjonsbeskatning for oppstartselskaper, gjengitt her

Nyttige verktøy og dokumenter

Les neste "Kruse Smith" og RSU

To andre aksjebaserte insentivordninger er "Restricted Share Unit" og "Kruse-Smith"-modellen. Disse to instrumentene omtaler vi kort i dette avsnittet.

Prøv Entrepedia Gratis

Registrer deg kostnadsfritt, eller logg inn, for å lese videre Allerede medlem?